Стартап з нуля: як уладзіць усе юрыдычныя тонкасці?

Фота: Felix Cop / investengine.com

Якая загарэлася ідэяй уласнай стартапа, маладыя і не вельмі прадпрымальнікі часта не хочуць думаць пра такую ​​цягамоціна, як афармленне дакументаў, уладжваць фармальнасцей і юрыдычных аспектаў дзейнасці. І вельмі дарма: нам часта даводзіцца рабіць сумныя рэчы, каб засцерагчы сябе і сваю справу ў далейшым. Якое юрыдычная асоба абраць? Дзе рэгістраваць кампанію? Навошта вам патрэбен таварны знак? Як афармляць супрацоўнікаў?

Адказы на гэтыя пытанні - у чарговы чале кнігі-дапаможнікі для стартаперам «Праект з нуля», якую рыхтуюць да выдання Greenfield Project і выдавецтва «Альпіна Паблішэр» . Аўтар - Павел Шынкарэнка ( «Сенешаль Нэйман»).

# # # #

Ствараць Ці юрыдычнага твар? - гэта першы юрыдычны пытанне, аб якім варта задумацца стваральніку стартапа, і існуе два варыянты адказу на яго.

1. Можна рэгістраваць юрыдычную асобу тады, калі праект пачынае прыносіць даход. Відавочны плюс гэтага падыходу - скарачэнне выдаткаў. Ёсць і вялікі мінус: на этапе, калі кампанія яшчэ не зарэгістраваная, але ўжо ствараюцца нейкія нематэрыяльныя актывы (пішацца код, ствараюцца дызайнерскія рашэнні), правы на валоданне гэтымі актывамі не вырашаныя. У далейшым паміж удзельнікамі ініцыятыўнай групы, якая стварае праект, могуць узнікнуць канфлікты на гэтай глебе. Так што, такі падыход лепш выкарыстоўваць толькі ў выпадку, калі няма фінансавай магчымасці ўтрымліваць юрыдычная асоба. У такой сітуацыі, безумоўна, лепш змірыцца і даверыцца тым адносінам, якія складваюцца ўнутры калектыву стваральнікаў. І верыць у тое, што вы ніколі не пасварыцеся.

2. Ствараць юрыдычную асобу да моманту пачатку распрацоўкі, але пасля таго, як ідэя ўжо прапрацавана. Гэта самае аптымальнае час.

Якую форму юрыдычнай асобы абраць?

Калі на чале праекта стаіць адзін чалавек, статусу "індывідуальнага прадпрымальніка» (ІП) цалкам дастаткова. Калі ж заснавальнікаў некалькі, то атрымаецца, што чалавек, які аформіў ІП на сябе, цалкам лагічна і атрымлівае ўсе правы па праекце, а астатнія застаюцца за бортам. Прынамсі, да таго часу, пакуль ІП не перарасце ў юрыдычную асобу, а актывы не будуць перададзеныя ў кампанію, якая і будзе імі валодаць. У выпадку з ІП ​​ўсё будуецца на даверы, таму, калі ўдзельнікаў некалькі, лепш адразу заклапаціцца афармленнем юрыдычнай асобы.

Таварыства з абмежаванай адказнасцю (ТАА), адкрытае акцыянернае таварыства (ААТ), закрытае акцыянернае таварыства (ЗАТ) - самыя распаўсюджаныя формы юрыдычных асоб у Расіі. Для таго каб выбраць прыдатную, трэба ў першую чаргу глядзець на фінансавую і падатковую нагрузку свайго праекту.

З пункту гледжання падатковай нагрузкі паміж ТАА і АТ на стартавым этапе розніцы няма ніякай. Але ёсць розніца паміж памерам статутнага капіталу, ёсць розніца ў кошце абслугоўвання.

АТ выкарыстоўваецца перш за ўсё для таго, каб у любы момант без усялякіх перашкод можна было прадаць свае акцыі іншай асобе. У ТАА такія перашкоды ўзнікаюць. У ЗАТ можна проста захацець і прадаць долі, і выйсці з ЗАТ можна значна прасцей. Але пры гэтым ТАА - гэта больш просты інструмент. Арганізоўваць ААТ на этапе стартапа немэтазгодна, занадта складана, а плюсаў у параўнанні з ЗАТ няма.

Асаблівасці дакументаў

Утвараючы таварыства з абмежаванай адказнасцю, ні пры якіх умовах не выкарыстоўвайце тыпавы статут. Трэба карыстацца магчымасцю, якую прадастаўляе закон, і прапісваць усе магчымыя варыянты сцэнара. Што рабіць, калі адзін з удзельнікаў вырашыў выйсці? Як адбываецца павелічэнне статутнага капіталу, праўда змяняюцца пры гэтым долі удзельнікаў ці не? Ўспадкоўваюцца Ці долі удзельнікаў, або спадчыннік можа прэтэндаваць толькі на выплату кошту долі? Падводных камянёў у тыпавым статуце маса, і яго абавязкова трэба адымаць, а яшчэ лепш - аддаць спецыяліста. Хай ён падкажа, як у вашым канкрэтным выпадку лепш аформіць статут.

наём супрацоўнікаў

Тыповая карціна ў стартапа: кампанія складаецца з чатырох чалавек, з іх два заснавальніка, якія дзеляць пасады генеральнага і фінансавага дырэктара, і два супрацоўнікі, адзін з іх дырэктар па развіцці, другога - дырэктар па продажах. Напрыклад, у такой кампаніі ствараецца праграмнае забеспячэнне. Удзел у яго стварэнні прымаюць дырэктар па развіцці, дырэктар па продажах і генеральны дырэктар. Ніхто з іх па службовай інструкцыі не абавязаны гэтага рабіць, таму ўсе, што яны створаць, будзе належыць ім, а не кампаніі.

Працоўны дагавор трэба заключаць з правільнымі пасадамі. Калі вы бераце чалавека на распрацоўку ПА, то ён - праграміст, і ў працоўнай кніжцы ў яго павінна быць напісана «Праграміст». Калі ён малюе, то ён - дызайнер, мастак, але ён не крэатыўны дырэктар. Таму што дырэктар па сваёй функцыі нічога не стварае, ён - кіравальнае звяно. Калі чалавек займаецца і адным, і другім, хай будзе сумяшчэнне прафесій, хай ён будзе адначасова і праграмістам, і тэхнічным дырэктарам, гэта магчыма.

Чалавека можна не браць у штат, а наймаць па дамове падраду. Тыповыя памылкі тут: адсутнасць пісьмовага пагаднення аб найманні фрылансера і некарэктная аплата працы фрылансера. Перапіска у пошце або «асьцы» і наступная аплата электроннымі грашыма з асабістага кашалька генеральнага дырэктара - няправільны варыянт. Калі фрылансер аказвае вам паслугі, то варта рабіць публічную аферты, затым акт аб прыёме работ, аплаціць паслугі з рахунку кампаніі.

Наступствы некарэктнай працы з фрылансерам самыя сумныя:

1. ўсё, што стварыў фрылансер, будзе належаць яму;

2. такі дагавор можа быць прызнаны несапраўдным з адабраннем ўсяго атрыманага па здзелцы на карысць дзяржавы (а вас аштрафуюць за ўхіленне ад выплаты падаткаў).

Пастаноўка нематэрыяльных актываў на баланс

Па выніках ўнутранай распрацоўкі софту распрацоўшчыкі павінны напісаць генеральнаму дырэктару справаздачу аб праведзенай працы, з апісаннем, што менавіта было створана. Да справаздачы неабходна прыкласці само ПА на матэрыяльным носьбіце. Генеральны дырэктар ўсталёўвае кошт ПА і ставіць яго на баланс. Ставіць ПА на баланс неабходна, каб паказаць, што яно належыць кампаніі і пазбегнуць крадзяжоў. Таму што, каб нешта скрасці, трэба, каб яно, для пачатку, у кампаніі афіцыйна было.

Размова з інвестарамі

Юрыдычная служба інвестара праганяе праект праз некаторы спіс пытанняў. напрыклад:

• Належаць Ці кампаніі ПА і дызайнерскія рашэнні?

�� Зарэгістраваны ці то гандлёвы знак?

• канфліктах Ці назву з зарэгістраванымі таварнымі знакамі?

• Ці адпавядаюць пасады супрацоўнікаў фактычна выкананым абавязкаў?

• Зарэгістраваны дамен на фізічную асобу або на кампанію?

• Хостынг аплачвае фізічная асоба або кампанія?

Напрыклад, у вашым праекце двое заснавальнікаў і яшчэ двое супрацоўнікаў. Дамоваў няма, ПА на балансе не варта, гандлёвыя знакі не зарэгістраваныя, дамен і хостынг аформлены на дырэктара. Інвестару спатрэбіцца да паўгода, каб прывесці ўсе паперы ў парадак.

Па ўсіх недахопаў праекта юрыдычная служба робіць заключэнне, што менавіта інвестару неабходна будзе пасля куплі зрабіць, каб гэтыя недахопы выправіць. Кожны такі недахоп можа адбіцца на фінансавых умовах вашай здзелкі.

даменныя імёны

Як ні дзіўна, калі дамен належыць фiзiчнай асобе, ён менш ўразлівы з юрыдычнага пункту гледжання. У зонах .ru і Рф любая аперацыя з такім даменам запатрабуе ўдзелу асобы, на якую дамен зарэгістраваны. Калі дамен належыць ТАА, то гэта ўносіць пэўныя рызыкі па падробцы даверанасці. Стартапы з такой праблемай, праўда, наўрад ці сутыкнуцца, іх даменныя імёны рэдка каму цікавыя.

Дзяржаўная рэгістрацыя правоў на софт

Існуе дзяржаўная рэгістрацыя правоў на праграмы для ЭВМ, яна не абавязковая.

Такую працэдуру трэба праходзіць у двух выпадках.

1. Вы ствараеце скрынкавы прадукт, які збіраецеся распаўсюджваць праз дыстрыбутарскую сетку. Буйныя дыстрыб'ютары папросяць вас пацвердзіць той факт, што вы - праваўладальнік, і тады сведчанне Распатэнта вам дапаможа - у адваротным выпадку вам прыйдзецца рыхтаваць стос дакументаў.

2. Ваш прадукт распаўсюджваецца на ўмовах ліцэнзіі замежным кампаніям. Ваша здзелка праходзіць службу фінансавага маніторынгу, якая сочыць за чысцінёй здзелкі. Зноў жа, фінманіторынгу будзе прасцей паверыць, што вы валодаеце правамі на тое ці іншае ПА, калі ў вас ёсць сведчанне Распатэнта.

Ва ўсіх астатніх выпадках без рэгістрацыі правоў можна абыйсціся, досыць мець нармальны ўнутраны ўлік, пра які казалі раней.

таварны знак

Заяўку на рэгістрацыю таварнага знака ёсць сэнс падаваць, калі вы ўклалі ў сваю назву нейкія сродкі, зразумелі, што яно працуе, але папулярным яно яшчэ не стала. Пры выбары назвы варта скарыстацца працэдурай праверкі, каб зразумець, наколькі гэта назва абаронена, і не апынуцца ў сітуацыі, калі вы прасоўваеце на рынак першапачаткова неохраноспособное назву. Для гэтага ў Роспатэнце ёсць працэдура "Папярэдні патэнтны пошук па пазначэнням, зарэгістраваным у якасці таварнага знака і праходзяць працэдуру рэгістрацыі». Пры выбары важна разумець, што не кожнае назва можа стаць таварным знакам. Назва павінна несці ў сабе распазнавальных здольнасці, гэта значыць калі вы сэрвіс па нерухомасці назавеце "Нерухомасць", то зарэгістраваць такі таварны знак вы не зможаце. Таксама нельга выкарыстоўваць назвы гарадоў, рэгіёнаў, дзяржаў і.т.д, поўны спіс можна паглядзець у Грамадзянскім кодэксе, артыкул 1473.

Таварны знак мае тэрытарыяльнае абмежаванне па дзеянні. Калі ён зарэгістраваны ў Расеі, то ён ахоўваецца толькі ў Расіі. Каб зарэгістраваць таварны знак у Штатах, трэба даказаць, што вы яго там на працягу 2 гадоў выкарыстоўвалі.

Выбар краіны рэгістрацыі

Большасць спажыўцоў або дамоўных сувязяў за мяжой? Значыць, працаваць праз расейскую кампанію нявыгадна, занадта шмат папяровай цяганіны і магчымых праблем. Кожны раз выбар юрысдыкцыі павінен быць заснаваны на поўным аналізе ўсіх праваадносін удзельнікаў дамоўных сувязяў.